TITOLO I – DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO SOCIALE – DURATA
Articolo 1 – Denominazione
La società è denominata:
“SOCIETA’ SPORTIVA DILETTANTISTICA SOCCER SCHOOL CUNEO A RESPONSABILITA’ LIMITATA”
Articolo 2 – Sede sociale
La società ha sede nel Comune di Cuneo (CN) all’indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell’art.111-ter disp. att. C.C.
Articolo 3 – Oggetto sociale
La società è democratica non ha scopo di lucro, indirizzo politico o religioso, e persegue esclusivamente finalità di solidarietà per promuovere e sviluppare la pratica e comunicazione sociale, sportiva dilettantistica, ri- creativa a favore di minorenni e maggiorenni di qualsiasi etnia, ceto, sesso, cultura, il tutto mediante organizzazione di campionati, tornei, eventi, studi, corsi, stage, pubblicazioni, manifestazioni.
La società non può svolgere attività diverse da quelle sopra indicate ad eccezione di quelle ad esse strettamente connesse o di quelle accessorie alle statutarie, in quanto integrative delle stesse; essa è un organismo patrimonialmente, operativamente, amministrativamente autonomo e indipendente, opera senza distinzioni etniche, ideologiche, religiose.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, assumere rappresentanze, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ed in genere stipulare qualsiasi contratto a dette operazioni inerente, senza esclusione o riserva. Essa potrà inoltre prestare avalli, fidejussioni e garanzie sia reali che personali anche a favore di terzi senza alcuna limitazione.
Alla società è assolutamente vietato:
- compiere atti professionali in osservanza della legge 23 novembre 1939 n.1815 e atti comunque riservati dalla legge a persone iscritte in appositi albi
- l’esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come finanziaria
- compiere atti comunque vietati dalla legge.
Articolo 4 – Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2060, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.
TITOLO II – CAPITALE SOCIALE
Articolo 5 – Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 1.800,00 (milleottocento/00), diviso in quote ai sensi dell’art.2468 C.C..
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.
Articolo 6 – Variazioni del capitale sociale
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da esse possedute. È consentita l’attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale:
in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.
Salvo il caso di cui all’art.2482-i teri0 c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art. 2473 c.c.
Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento del capitale, tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica compresi la prestazione d’opera e servizi.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente liberati.
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e nelle modalità di legge (artt. 2482, 2482bis, 2482, 2482 quater) mediante deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.
In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell’Assemblea, della relazione dell’Organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell’Organo di Controllo se nominato, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
Articolo 7 – Versamenti e finanziamenti
La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Articolo 8 – Circolazione delle partecipazioni
Le partecipazioni sociali sono divisibili. Le stesse sono cedibili per atto tra vivi.
Le partecipazioni e i diritti di opzione sono cedibili, anche a titolo gratuito, liberamente qualora il trasferimento avvenga a favore del coniuge o parenti in linea retta del cedente.
In tutti gli altri casi il trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni, ricomprendendo tutti i negozi di alienazione nella più ampia accezione del termine, è soggetto sia al gradimento dell’organo amministrativo che al diritto di prelazione da parte degli altri soci.
Pertanto il socio che intenda alienare tutta o parte della partecipazione di cui è titolare, dovrà comunicare la proposta di alienazione all’Organo Amministrativo, che ne darà comunicazione agli altri soci entro quindici giorni.
Tali comunicazioni dovranno contenere le generalità e il domicilio della persona, fisica o giuridica, che si sia dichiarata disposta all’acquisto, il valore nominale della partecipazione, il prezzo pattuito (o il valore attribuito alla quota nell’ipotesi di corrispettivo diverso dal denaro) ed i termini del pagamento, nonchè ogni altra modalità relativa all’alienazione.
Gli altri soci potranno rendersi acquirenti della partecipazione offerta, in proporzione alle partecipazioni possedute.
In caso di mancato esercizio del diritto da parte di uno o più soci, il diritto si accrescerà a vantaggio degli altri, sempre in proporzione al valore della partecipazione posseduta da ciascuno di essi.
Il socio che intenda esercitare il diritto di prelazione, dovrà darne comunicazione all’Organo Amministrativo entro le ore ventiquattro del trentesimo giorno successivo alla data di ricevimento della proposta.
Nella stessa comunicazione deve indicare se intende avvalersi del diritto di accrescimento, e fino a quale importo nominale.
La proposta di alienazione di partecipazioni dovrà in ogni caso essere a prezzo determinato e non al migliore offerente. La stessa non può essere che irrevocabile; decade solamente qualora allo spirare del termine utile per l’esercizio del diritto di prelazione non siano giunte tempestive ed idonee offerte che consentano la prelazione dell’intera partecipazione offerta.
Qualora la cessione delle partecipazioni non venga effettuata in rispetto alle norme stabilite, la stessa si intende inefficace nei confronti dei soci e della società e l’Organo Amministrativo non dovrà permettere l’esercizio del diritto di voto e di ogni altro diritto, anche amministrativo del cessionario.
Ogni controversia in ordine alle cessioni di partecipazioni e all’esercizio del diritto di prelazione sarà deferita all’arbitro di cui all’articolo 32 del presente Statuto.
Tutte le comunicazioni previste dovranno essere effettuate, pena l’inefficacia a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero raccomandata a mano.
Ai fini delle comunicazioni della società ai soci e viceversa, il domicilio di ciascun socio sarà quello risultante al Registro Imprese competente al momento dell’invio delle comunicazioni.
In caso di esecuzione sulla partecipazione anche a seguito di pegno sulla stessa da parte di qualsiasi creditore del socio, la vendita sarà sottoposta alle clausole di prelazione qui esposte.
Ogni diritto di voto spetta al socio debitore, senza facoltà di trasferirlo al creditore pignoratizio.
Il gradimento non è previsto qualora il proposto cessionario sia già socio.
L’eventuale diniego del gradimento dovrà essere motivato.
Articolo 9 – Morte del socio
Le partecipazioni sono trasferibili per successione a causa di morte.
Articolo 10 – Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:
– il cambiamento dell’oggetto della società;
– la trasformazione della società;
– la fusione e la scissione della società;
– la revoca dello stato di liquidazione;
– il trasferimento della sede della società all’estero;
– l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto;
– il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
– il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, quarto comma, c.c.;
– l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt.2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater c.c.
I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell’art.2469, secondo comma, c.c.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso deve darne comunicazione all’Organo amministrativo con lettera inviata mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Nella lettera raccomandata dovranno essere in- dicati: le generalità del socio recedente, il suo domicilio e l’ammontare della partecipazione di cui è titolare.
La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel Registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel Libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione. La partecipazione per la quale è esercitato il diritto di recesso non può essere ceduta.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione unicamente al suo valore nominale.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili. In tal caso la partecipazione del socio receduto si accrescerà proporzionalmente alle partecipazioni degli altri soci.
In mancanza di riserve disponibili, andrà ridotto in misura corrispondente il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’art.2482 c.c. e qualora sulla base di esso, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Articolo 11 – Esclusione del socio
Nel caso di socio che, a titolo di conferimento, si sia obbligato alla prestazione d’opera o di servizi a favore della società, lo stesso può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l’opera o i servizi oggetto di conferimento.
Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito o che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
L’esclusione deve essere approvata dai soci con apposita decisione adottata con il metodo assembleare.
Per la valida costituzione dell’Assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, il quale tuttavia potrà intervenire alla riunione assembleare ma senza diritto di voto.
La delibera di esclusione deve essere comunicata con raccomandata con ricevuta di ritorno al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due
soli soci l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell’altro.
Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni di questo statuto in tema di rimborso della partecipazione del socio recedente, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
Articolo 12 – Attività di direzione e controllo
La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli Amministratori, presso la sezione del Registro delle imprese di cui all’art.2497 bis, secondo comma C.C.
TITOLO III – ASSEMBLEE
Articolo 13 – Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
– l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
– la nomina degli Amministratori e la loro revoca;
– la nomina nei casi previsti dalla legge dell’Organo di Controllo e la sua revoca;
– le modificazioni dell’atto costitutivo (e/o statuto);
– la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
I soci adottano le proprie decisioni unicamente col metodo assembleare.
Articolo 14 – Convocazione Assemblea
L’Assemblea deve essere convocata dall’Organo amministrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione europea.
L’Assemblea è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’Organo amministrativo lo ritenga opportuno.
L’Organo amministrativo deve, altresì, convocare senza ritardo l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono stati indicati gli argomenti da trattare.
In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l’Assemblea può essere convocata dall’Organo di Controllo, se nominato, o anche da un socio.
L’Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza) mediante lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci, fermo restando che quelli tra i soci che non intendono indicare un’utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica,
o revocano l’indicazione effettuata in precedenza, han- no diritto di ricevere la convocazione a mezzo raccomandata a.r.).
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risulti legalmente costituita.
Anche in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci (o il Revisore), se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Articolo 15 – Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi o i soci la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’art. 2466, quinto comma, C.C.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare, anche da soggetto non socio, per delega scritta che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.
La delega conferita per la prima convocazione ha effetto anche per la seconda convocazione.
La delega non può essere conferita ad Amministratori, ai Sindaci o al Revisore, se nominati.
Articolo 16 – Presidenza dell’Assemblea
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea.
L’Assemblea è presieduta:
– dall’Amministratore unico;
– dal Presidente del Consiglio di amministrazione, nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione;
– dall’Amministratore più anziano di età, nel caso di nomina di organo amministrativo pluripersonale non collegiale.
In caso di assenza o di impedimento di questi, gli intervenuti designano a maggioranza assoluta del capitale rappresentato, il Presidente, fra i presenti. L’Assemblea nomina un segretario anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti (e, pertanto, l’esclusione dall’Assemblea dei non legittimati), dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Articolo 17 – Maggioranze costitutive e deliberative
L’assemblea e’ validamente costituita, tanto in prima quanto in seconda convocazione, quando sia presente o rappresentata la maggioranza del capitale sociale.
I soci deliberano tanto in prima quanto in seconda convocazione col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio, se richiesto dalla legge.
Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell’atto costitutivo e/o dello statuto deve essere redatto da un Notaio. Il verbale dell’Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.
Articolo 18 – Riunioni in audio/videoconferenza
È possibile tenere le riunioni dell’Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
– che sia consentito al Presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
– che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO
Articolo 19 – Amministratori
La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
– da un Amministratore unico;
– da un Consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
– da due o più Amministratori con i poteri di cui al successivo articolo 23.
Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di amministrazione.
Per Organo amministrativo si intende l’Amministratore unico, oppure il Consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione.
Gli Amministratori possono essere anche non soci.
E’ fatto divieto agli Amministratori di ricoprire la medesima carica in altre società, o associazioni sportive dilettantistiche nell’ambito della medesima Federazione sportiva o disciplina associata riconosciute dal CONI.
Si applica agli Amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 C.C.
Articolo 20 – Durata, revoca e cessazione dell’organo gestorio
Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo amministrativo è stato ricostituito.
Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima Assemblea.
Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei Consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’art. 2386 c.c.
Articolo 21 – Presidenza del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dai soci; può eleggere un vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
Articolo 22 – Decisioni del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione (nella sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione Europea) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli Amministratori in carica, oppure dall’Organo di Controllo.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli Amministratori, Sindaci effettivi e Revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.
Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal vice Presidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest’ultimo, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
Il Consiglio di amministrazione può tenere le sue riunioni in audiovideo-conferenza o in sola audioconferenza alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
– che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti; qualora il Consiglio sia composto da più di due membri, in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il voto non può, in nessun caso, essere dato per rappresentanza.
Occorrerà in ogni caso il consenso di tutti i consiglieri in carica per la nomina dell’amministratore cui delegare tutti i poteri per l’attuazione della normativa in materia di igiene, sicurezza sul lavoro, prevenzione incendi, antinquinamento, rifiuti, trattamento dei dati personali e delle altre norme di legge in materia, nessuna esclusa.
Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Consiglio.
La decisione degli Amministratori, adottata a sensi del presente articolo, dovrà essere trascritta nel Libro delle decisioni degli Amministratori.
Articolo 23 – Poteri di gestione
Qualunque sia il sistema di amministrazione, l’Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea.
Quando l’Amministrazione della società è affidata a più amministratori in forma non collegiale, a questi competono con firma disgiunta i poteri di ordinaria amministrazione e con firma congiunta quelli di straordinaria amministrazione.
Articolo 24 – Poteri di rappresentanza
Qualunque sia il sistema di amministrazione, il potere di rappresentanza attribuito agli Amministratori è generale.
In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione, al Vice Presidente ed ai singoli Consiglieri delegati, se nominati.
Nel caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
L’Organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici determinandone le mansioni e le eventuali retribuzioni, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.
Il Consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni al Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri o ad uno o più Amministratori delegati,
determinando il contenuto, i limiti e le eventuali mo- dalità di esercizio della delega. In tal caso trova piena applicazione quanto previsto dall’art. 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475, comma quinto, e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
Le cariche di Presidente (o di vice) e di Amministratore delegato sono cumulabili.
Articolo 25 – Compensi degli amministratori
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
In caso di nomina di un Comitato esecutivo o di Consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Articolo 26 – Diritti dei soci non amministratori
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli Amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
TITOLO V – ORGANO DI CONTROLLO
Articolo 27 – Sindaci
L’organo di controllo a norma dell’art.2477 C.C., quando è obbligatorio per legge o è comunque nominato dall’Assemblea, è costituito da un unico sindaco effettivo.
L’assemblea, qualora sia obbligatorio per legge, ovvero se lo riterrà opportuno, nominerà il collegio sindacale, composto di tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti
Il Collegio Sindacale o il Sindaco monocratico restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale o del Sindaco monocratico è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio Sindacale o il Sindaco monocratico esercitano anche il controllo contabile e quindi il Collegio nella sua totalità e il Sindaco monocratico devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Articolo 28 – Competenze e doveri dell’Organo di Controllo
Nel caso di nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul Collegio Sindacale previste per le società per azioni.
Delle operazioni dell’Organo di Controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisioni del Collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.
L’Organo di Controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente art.18 per le adunanze del Consiglio di amministrazione.
Articolo 29 – Revisore
Qualora, in alternativa al Sindaco monocratico o al Collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un Revisore, questi deve essere iscritto al Registro istituito presso il Ministero di giustizia.
Si applicano al Revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Il compenso del Revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.
Il Revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt.2409 ter e 2409 sexies c.c.
Il Revisore è inoltre tenuto a redigere la relazione prevista dall’art. 2429, secondo comma, c.c.
TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI
Articolo 30 – Bilancio e utili
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l’approvazione entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Qualora sussistano i presupposti e le condizioni previste dalla legge il bilancio può essere presentato ai soci per l’approvazione entro il maggior termine di centoottanta giorni.
Gli utili accertati dal bilancio, dedotta la riserva legale, saranno destinati alle finalità specifiche determinate dall’assemblea dei soci in ordine ad un integrale reinvestimento nella società per il perseguimento esclusivo delle finalità di cui all’oggetto sociale.
E’ fatto espresso divieto di distribuire, direttamente od indirettamente, utili, proventi e riserve indivisibili, sotto qualsiasi forma, a favore dei soci sia durante la vita della società che al momento del suo scioglimento.
TITOLO VII – CESSAZIONE
Articolo 31 – Scioglimento e liquidazione
La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
– per il decorso del termine;
– per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’Assemblea, all’uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
– per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’Assemblea;
– per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’art. 2482 ter c.c.;
– nell’ipotesi prevista dall’art. 2473 c.c.;
– per deliberazione dell’Assemblea;
– per le altre cause previste dalla legge.
L’Assemblea convocata dall’Organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri
In caso di scioglimento della Società, il residuo attivo che emergesse dovrà essere devoluto interamente ed esclusivamente a fini sportivi, salvo diversa disposizione di legge ed in ogni caso escluso il rimborso al socio della sua partecipazione
TITOLO VIII – CONTROVERSIE
Articolo 32 – Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, o tra i soci e la società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, oppure nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori o tra questi o da essi promossa, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari o aventi ad oggetto la qualità di socio, sarà devoluta ad arbitrato secondo il Regolamento della Camera arbitrale del Piemonte nel rispetto della disciplina prevista dagli artt. 34, 35 e 36 del D.Lgs. 17/1/2003 n.5.
L’arbitrato si svolgerà secondo la procedura di arbitrato ordinario o di arbitrato rapido in conformità con il suddetto Regolamento.
La controversia sarà devoluta ad un arbitro unico/collegio arbitrale di tre arbitri.
In ogni caso l’arbitro o gli arbitri saranno nominati dalla Camera Arbitrale.
TITOLO IX – NORME APPLICABILI
Art.33 – Rinvio
Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.